「社債券の私募等の取扱い等に関する規則」の考え方について
平成29年３月23日
○ 本規則の適用（本規則全般）
1. 審査規定等対象社債券以外の社債券への本規則の適用
・別表１の柱書の「以下に掲げるもの」に該当する社債券については、協会員は本規則 に基づく審査等を行わずに、顧客に対して私募等の取扱い等を行ってよいか。
⇒ 別表１の柱書の「以下に掲げるもの」（以下「適用除外要件」といいます。）に該当
する社債券は、本規則に基づく審査等の規定の適用対象とはなりません。
ただし、協会員が新たに取り扱う有価証券については、別途、合理的根拠適合性（当
該有価証券に適合する顧客が想定できないものは販売してはならない）を検証する義
務が課せられております（協会員の投資勧誘、顧客管理等に関する規則第３条第３項）。
○ 適用除外要件（本規則第２条第２号、別表１）
2. 新株予約権付社債券
・新株予約権付社債券への本規則の適用はどう考えるか。
⇒ 新株予約権付社債券も金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）第２条第１項
第５号に規定する社債券であることから、本規則の適用を受けます。よって、適用除 外要件に該当しない限り、本規則に基づく審査等の規定の適用を受けます。
3. 信託社債
・「信託社債」への本規則の適用はどう考えるか。
⇒ 会社法施行規則第２条第３項第17号に規定される「信託社債」は、金商法第２条第
１項第５号に規定する社債券であることから、本規則の適用を受けます。よって、適 用除外要件に該当しない限り、本規則に基づく審査等の規定の適用を受けます。
なお、信託社債の発行者が信託銀行である場合には、別表１（１）③により、適用 除外要件に該当します。
4. 証券化商品
・「証券化商品の販売等に関する規則」第３条第１号に該当する証券化商品への本規則の
⇒ 「証券化商品の販売等に関する規則」第３条第１号に該当する証券化商品であって
も、本規則の適用を受けます。よって、適用除外要件に該当しない限り、本規則に基 づく審査等の規定の適用を受けます。
なお、本規則別表１の適用除外要件への該当の有無にかかわらず、証券化商品は「証
券化商品の販売等に関する規則」の適用を受けます。
5. 投資適格
・信用格付業者が発行者に対して付与する「信用格付が投資適格以上」であることが適
用除外要件の一つとされているが、「投資適格以上」とはどのようなものか。発行者に
付与された信用格付が投資適格以上でない場合には、どのような扱いとなるのか。
⇒ 「信用格付が投資適格以上」とは、登録信用格付業者（日本格付研究所(JCR)、ムー
ディーズ・ジャパン、ムーディーズSFジャパン、スタンダード＆プアーズ・レーティ
ング・ジャパン（平成29年４月１日付で「S&Pグローバル・レーティング・ジャパン」
へ商号変更）（S&P）、格付投資情報センター（R&I）、フィッチ・レーティングス・ジャ
パン、日本スタンダード＆プアーズ）及びそれらの特定関係法人が付与した信用格付 がBBB格（Moody'sの場合はBaa格）と同じ、又はそれよりも上位の等級の格付を付与 されている場合をいいます。
投資適格以上でない信用格付を付与された発行者が発行する社債券であっても、そ
の他の適用除外要件に該当する場合には、本規則に基づく審査等の規定の適用対象と はなりません。
6. 複数トランシェを発行する資産流動化債券であって、信用格付を取得したもの
・発行者が複数のトランシェにより資産の流動化を目的として発行される債券（以下「資
産流動化債券」といいます。）を発行している場合であって、どれか一つでも投資適格
以上の信用格付を取得していれば、信用格付を取得していないトランシェについても 適用除外要件に該当するのか。
⇒ 同一の発行者により同一資産の流動化を目的として発行された複数のトランシェか
なお、当該他のトランシェが信用格付を取得している場合であって、それが投資適 格でない格付であった場合は、登録信用格付業者が投資適格ではないと評価された社 債券については、改めて協会員による審査を行うべきであろうと考えられますので、 当該他のトランシェは、適用除外要件に該当しません。
7. 振替債
・別表１（２）①に規定された「外国の法令等に準拠し振替業若しくはそれに類する業 務を行っている者」とは、どのような者を指すのか。
⇒ 平成 24 年４月付で国際決済銀行・証券監督者国際機構が定めた「Principles for
financial market infrastructures」1（以下「ＦＭＩ原則」といいます。）中の証券決 済システム（ＳＳＳ）に当たる機能を提供する者を指します。
例えば、Euroclear、Clearstream、Depository Trust & Clearing Corporation、Central Moneymarkets Unit、Austraclear Limited、Fedwire、the Canadian Depository for Securities Ltd、CREST等が該当すると考えられます。
8. リパッケージ債の適切なＣＳＤの要件とその確認方法
・別表１（３）に規定された「適切な証券集中振替機関（ＣＳＤ）に預託されている場
合」について、「適切」とはどのようなことが要件となるのか。また、協会員はどのよ
うにその確認を行えばよいか。
⇒ ＦＭＩ原則において、ＣＳＤに適用される部分のうち、重要な部分の評価が「Broadly
observed（概ね遵守している）」以上であるＣＳＤが「適切」に該当するものと考えま
す。
なお、ＦＭＩ原則の遵守状況は、各ＣＳＤが開示している遵守状況に係る報告書に おいて確認することができます。
9. リパッケージ債のカストディアンがＣＳＤではないが、サブ・カストディアンがＣ ＳＤの場合
・別表１（３）に「ただし、担保証券が適切な証券集中振替機関（ＣＳＤ）に預託され
ている場合に限る。」との記載があるが、リパッケージ債の担保証券のカストディアン
がＣＳＤではない民間銀行であり、当該カストディアンのサブ・カストディアンが適 切なＣＳＤである場合には別表１（３）の括弧書きの要件を満たすと考えてよいか。
1 http://www.bis.org/cpmi/publ/d101a.pdf
⇒ リパッケージ債の担保証券のカストディアンがＣＳＤではない民間銀行であったと
しても、当該カストディアンのサブ・カストディアンが適切なＣＳＤであり、担保証 券が当該ＣＳＤに預託されていることを確認できた場合には、別表１（３）の括弧書 きの要件を満たすものと考えます。
○ 私募等の取扱い等（本規則第２条第３号）
10. 適格機関投資家向けの私募等の取扱い等
・いわゆる適格機関投資家私募や適格機関投資家私売出しは「私募等の取扱い等」に該 当しない。一方、当初は顧客属性を限定せず、いわゆる少人数私募又は少人数私売出 しとして勧誘していたが、結果として適格機関投資家のみに勧誘していた場合には本 規則の適用はどうなるか。
⇒ 審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行う場合には、事前に審査を行うこと
や勧誘時に顧客に情報提供を行うことが必要です。適格機関投資家私募及び適格機関 投資家私売出しの場合には、適格機関投資家に譲渡する場合以外の譲渡が禁止される 旨の制限が付されている旨の記載がされますが、当該措置を行わずに勧誘を行うこと を企図しているのであれば、当該勧誘行為は本規則で規定する私募等の取扱い等に該 当すると考えます。そのため、設問のケースのように、勧誘後の結果をもって適用関 係を判断してはいけません。
11. 審査規定等対象社債券のセカンダリー取引
・私募等の取扱い等により販売された審査規定等対象社債券のセカンダリー取引を行う 場合には、本規則の適用があるのか。
⇒ 本規則は、いわゆるセカンダリー取引（既発行の審査規定等対象社債券における本
規則第２条第３号ロに該当する取引）も適用となります。なお、協会員が本規則で規 定する審査や顧客説明を行った審査規定等対象社債券を顧客から買い取るなどして、 再度勧誘・販売することになった場合も本規則の適用となりますが、この場合は勧誘
前の事前審査は省略してもよいこととしています（別表２の項目２．（１））。
12. 有価証券届出書等の提出が行われない募集・売出しの取扱い等
るのか。
⇒ 有価証券届出書若しくは発行登録追補書類の提出が行われない審査規定等対象社債
券の募集若しくは募集の取扱い又は売出し若しくは売出しの取扱い（金商法第４条第
１項第５号又は第23条の８第１項ただし書き）は、発行者による開示がされないので、
本規則の適用を受けるものとしました。よって、本規則における「私募等の取扱い等」
に該当します。
13. 発行者へのバイバック
・審査規定等対象社債券の発行者へのバイバックが行われる場合には、本規則の適用を 受けるのか。
⇒ 発行者によるバイバック（買戻し）のための売付けは、本規則第２条第３号ロで規
定する金商法第２条第４項第２号ロ若しくはハに該当しないと考えられるため、「私募
等の取扱い等」に該当しません。
14. 私募債の引受け
・審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行うに当たり、引受審査を行っている場 合は、本規則に基づく審査の規定の適用を受けるのか。
⇒ 引受けを行う場合であっても審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行うとき
は本規則の適用を受けることとなりますが、審査の規定については、別表２の２．（２）
において「有価証券の引受け等に関する規則」に準じた引受審査を行っている場合に は本規則第５条に基づく審査を行わなくてよい旨の規定を設けています。なお、当該 引受審査の結果、本規則に基づくモニタリングを行うことができることを確認できな い場合や、当該審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行うことが適当と認めら れない場合には、当該審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行ってはなりませ ん。
○社内規則の整備（本規則第４条）
15. 社内規則の整備
・審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行う予定がない協会員は、本規則に従っ た社内規則を整備する必要はあるか。
原則として本規則に規定するモニタリングが可能であることを確認し、情報提供を行う 必要があることから、社内規則を整備する必要があるものと考えます。
ただし、本規則施行後に審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行わない場合で
あって、以下のいずれかに該当する場合には、本規則第６条に規定するモニタリングの
実施を求めていないことから、本規則に則った社内規則を整備する必要はないものと考
えます。
① 本規則施行前より適用除外要件に該当しない社債券の保護預りをしており、本
規則施行後に審査規定等対象社債券の保護預りを新たに受けない場合
② 投資者保護上やむを得ないと認められるため、審査規定等対象社債券の保護預
りを行う場合
③ 移管元協会員によりモニタリングの実施及び当該顧客への情報提供が実施され
ることが約されたことが確認できたため、審査規定等対象社債券の保護預りを行 う場合
なお、保護預り後に当該審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行う場合には、
本規則に規定する審査やモニタリング等を行う必要があり、そのための社内規則を整備
することが必要になります。そこで、私募等の取扱い等を行うかどうか未定の場合であ
っても、あらかじめ社内規則を作成しておくことが考えられます。また、投資者保護を
目的として保護預りをする場合があることを想定して、その場合の対応を含めた社内規
則をあらかじめ作成しておくことも考えられます。
○ 審査（本規則第５条、別表２、第９条）
16. 発行者の財務状況の健全性（適正又は適法の監査意見が表明されていない場合等）
・審査規定等対象社債券の発行者が作成する財務諸表等に適正又は適法の監査意見が付 されていない場合には、私募等の取扱い等を行ってはいけないのか。また、業務実施 者から、合意された手続に関する報告書を受領した場合はどうか。
⇒ 資産流動化債券を除いた審査規定等対象社債券（いわゆるコーポレート債）の私募等
の取扱い等に先立ち、外部監査を受けた財務諸表等を発行者より受領できなかった場合
には、協会員において当該発行者の財務状況の健全性を確認することはできず、審査の 結果、適当と認められない場合に該当することから、当該発行者が新たに発行する社債 券の私募等の取扱い等を行うことはできません。また、合意された手続に関する業務実 施者の報告のみでは「適正又は適法の監査結果」には該当しないと考えます。
なお、資産流動化債券の場合であって、第一期目の決算期末が到来していない場合に
17. 発行者等をモニタリングできることの確認
・審査規定等対象社債券の発行者等をモニタリングすることを確認するため、どのよう な審査を行うことが考えられるか。
⇒ 協会員は、審査の結果、審査規定等対象社債券をモニタリングできることを確認で
きない場合は、私募等の取扱い等を行ってはなりません（本規則第９条第２項）。適切
なモニタリングを行うため、発行者等との間で、例えば定期的及び投資判断に重要な 影響を与える事象が発生した場合には速やかに資料の提供をしてもらえるように、あ らかじめ契約を締結し、当該契約の内容及びその実効性を審査することなどが考えら れます。
18. 発行者が投資会社である場合の投資先・融資先の審査
・発行者が資産流動化債券を発行する投資会社（債権の買取等と称して実質的に融資と
見られる事業を営む者を含む。）である場合の社債券は、投資先・融資先の事業又は財
務内容が、当該債券への投資判断に直接影響を与えるものであるため、当該投資先・
融資先の審査等（顧客への説明を含む。）を行う必要があるか。
⇒ 資産流動化債券の発行者が投資会社の場合には、別表２の１．（２）②において、資
産流動化のスキームの合理性、適切性を審査する過程において、事業計画、裏付とな る資産の実在性及び回収状況等を審査するため、実質的に投資先・融資先の審査は行 われるものと考えます。
19. 会計事務所や弁護士事務所がアレンジャーとなる場合
・審査規定等対象社債券の発行には会計事務所や弁護士事務所等も関与する場合がある が、その場合には会計事務所や弁護士事務所をアレンジャーとして審査を行う必要が あるか。
⇒ 個別事案ごとに実質的に判断されるべきものと考えますが、アレンジャー等の中に
は会計事務所や弁護士事務所は包含され得るものと考えます。その場合は、会計事務 所や弁護士事務所について、本件事案に関する審査を行う必要があります。
○モニタリング（本規則第６条）
20. モニタリングを継続することが不可能となった場合
⇒ 審査規定等対象社債券の発行後にモニタリングを行うことができなくなった場合は、
それ以後、当該発行者の審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等は行ってはならな いこととしております。なお、この場合は本規則第６条に規定する義務が履行できな いこととなることから、速やかに本協会にその旨の報告を行うとともに、既に当該審 査規定等対象社債券を保有している顧客に対して、モニタリング等を行うことができ なくなった旨及び今後の対応を伝達すべきと考えます。
21. モニタリングの結果、不適当な事由が判明した場合
・モニタリングの結果、顧客に私募等の取扱い等を行うことが適当と認められない事由 が判明した場合に、当該審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行うことはでき るのか。
⇒ 審査規定等対象社債券のモニタリングの結果、顧客に私募等の取扱い等を行うこと
が適当と認められない事由が判明した場合には、当該発行者の審査規定等対象社債券 の私募等の取扱い等は行ってはならないこととしております。なお、既に当該審査規 定等対象社債券を保有している顧客に対して、モニタリングの結果、判明した事項を 速やかに伝達すべきと考えます。
○保護預り（本規則第６条、別表５）
22. 「投資者保護上やむを得ないと認められる場合」の保護預り
・「投資者保護上やむを得ないと認められる場合」とは、どのような場合か。
⇒ 例えば以下のような場合であって、協会員が保護預りしないことにより、顧客が当
該審査規定等対象社債券に関する情報を定期的に受領できなくなることや、換金がで きなくなることが想定されることが考えられます。
・ 他社に保護預りをしている顧客からの申出により、当該他社で保護預りを継続し
ない相当の理由があると協会員が判断できる場合
・ 証券会社が破綻した場合であって、当該破綻会社又は行政当局若しくは本協会等
から保護預りの要請がある場合
○継続的情報提供（本規則第７条第２項、別表５）
23. 継続的情報提供の方法
表５に定める情報が公表されている場合であっても、協会員は顧客に対して本規則第 ７条第２項に定める継続的情報提供を行う必要があるのか。
⇒ 原則として、協会員において顧客に対して情報提供を行うべきと考えられますが、
発行者等のウェブサイトにおいて別表５に定める情報が掲載されており、国内におい てインターネットの利用その他の方法により当該資料等が容易かつ継続的に取得する ことができ、あらかじめ顧客の同意を得ることができた場合であって、協会員が発行 者のウェブサイトの妥当性を確認した場合には、発行者等のウェブサイトにおける掲 載をもって本規則第７条第２項に定める情報提供を行ったものと考えられます。ただ し、別表５に定める項目のうち、不足する情報がある場合には、当該情報については 協会員より顧客に対して情報を提供する必要があります。
○委託（本規則第10条）
24. グループ会社等への審査等の委託
・協会員が審査規定等対象社債券の私募等の取扱い等を行うに当たり、当該社債券の発 行者等の審査を行う必要があるが、その場合に、弁護士や公認会計士の専門分野の業 務の一部を委託することや、当該協会員の親法人等又は子法人等に審査を委託するこ とは可能か。
⇒ 本規則は、私募等の取扱い等により販売する審査規定等対象社債券について、自社
の責任に基づき審査、モニタリング、情報提供を行うことを求めております。例えば、
親法人等又は子法人等に審査に関する情報収集や判断の全部又は一部の委託を行うこ とや、弁護士や公認会計士に専門業務を委託することも可能と考えております。しか し、あくまでもこれは自社が行う審査であり、委託元協会員は委託先が行う審査業務 に関する責任を有しています。
○その他
25. 本規則施行前の審査規定等対象社債券への適用
・本規則施行前に私募等の取扱い等が行われた社債券が別表１の適用除外要件に該当し ない社債券である場合について、本規則の施行後、協会員が下記①から④を行うとき
は、それぞれ規則の適用があるのか。（移管元協会員においてもモニタリングや顧客へ
の情報提供を行っていない社債券に限る。）
① 保護預りをし続ける場合
③ 他社に移管する場合
④ 他社から移管を受ける場合
⇒ 本規則施行前に私募等の取扱い等が行われた社債券が別表１の適用除外要件に該当
しない社債券（本規則施行後であれば審査規定等対象社債券に該当する社債券）であ る場合についての本規則施行後の適用に係る考え方は、それぞれ以下のとおりです。
① 保護預りをし続ける場合
本規則施行後も保護預りをしている場合であって、今後私募等の取扱い等を行
わない場合は、本規則に基づくモニタリングの実施（本規則第６条）及び顧客へ の情報提供（本規則第７条第２項）を行う必要はありません。ただし、投資者保 護の観点から当該審査規定等対象社債券又はその発行者等に発生した重大な事象 等は顧客に伝えるべきであると考えます。
② 保護預りを行っていた当該社債券を顧客から買取り、転売する場合
顧客から買い取った当該社債券の転売は私募等の取扱い等に該当しますから、
本規則に基づく審査等の規定の適用があります。
③ 他社に移管する場合
本規則施行後に、顧客の希望等により他社に当該社債券を移管する場合には、
移管元の協会員には規則の適用はないものと考えます。ただし、移管先の協会員 に対して、当該社債券は本規則施行前に私募等の取扱い等が行われたものであり、 自社ではモニタリングやその結果に関する情報提供を行っていたものではないこ とを明確に告げるべきと考えます。
④ 他社から移管を受ける場合
移管を受ける時点では、当該社債券は審査規定等対象社債券に該当しているた
め、移管を受ける場合には、本規則施行後に私募等の取扱い等を行っていないこ とが明らかではない限り、移管先協会員においてモニタリングが行えることを確 認しつつ、顧客に対して情報提供も行う必要があります。
なお、本規則施行後に移管があったとしても、本規則施行後に私募等の取扱い 等を行っていなければ、本規則第７条第２項に基づく情報提供の規定の適用対象 となるものではありませんが、投資者保護の観点から当該審査規定等対象社債券 又はその発行者等に発生した重大な事象等は顧客に伝えるべきと考えます。
26. 販売後に審査規定等対象社債券に該当することになった場合
① 保護預りをし続ける場合
② 保護預りを行っていた審査規定等対象社債券を顧客から買取り、転売する場合
③ 他社に移管する場合
④ 他社から移管を受ける場合
⇒ 販売時は審査規定等対象社債券ではなかった社債券が、販売後に審査規定等対象社
債券に該当することとなった場合における本規則の適用に係る考え方は、それぞれ以 下のとおりです。
① 保護預りをし続ける場合
保護預りをしている場合には、モニタリングの実施（本規則第６条）及び顧客
への情報提供（本規則第７条第２項）を行う必要はありませんが、投資者保護の 観点から当該審査規定等対象社債券又はその発行者等に発生した重大な事象等は 情報提供すべきであると考えます。
② 保護預りを行っていた審査規定等対象社債券を顧客から買取り、転売する場合
顧客から買い取った当該社債券の転売は私募等の取扱い等に該当しますから、
本規則に基づく審査等の規定の適用があります。
③ 他社に移管する場合
顧客が他社に審査規定等対象社債券を移管する場合には、移管元の協会員には
本規則の適用はないものと考えます。ただし、移管先の協会員に対して、当該審 査規定等対象社債券は、移管前に私募等の取扱い等が行われた時には本規則の適 用除外要件に該当する社債券として私募等の取扱い等が行われたものであり、自 社ではモニタリングやその結果に関する情報提供を行っていたものではないが、 その後（発行者の上場廃止等により）審査規定等対象社債券となったことを明確 に告げるべきと考えます。
④ 他社から移管を受ける場合
移管を受ける時点では、審査規定等対象社債券となっていますから、移管を受
ける場合には、モニタリングが行えることを確認しつつ、顧客に対して情報提供 も行う必要があります。
